《金證研》北方資本中心 春山/作者 ?夕山 簡至 汀鷺/風(fēng)控

2005年12月，原為小學(xué)教師的胡涢波與其妻子張紅玲、妻兄張仁濤開始創(chuàng)業(yè)，成立一家從事電子功能性器件業(yè)務(wù)企業(yè)。隨著在電子功能性器件行業(yè)的深耕，2014年，三人成立了深圳市通泰盈科技股份有限公司（以下統(tǒng)稱“通泰盈”）的前身，2020年完成股改，并于2022年提交上市申請(qǐng)。然而，2023年3月16日，通泰盈上市之路因撤材料而“宣告”終止。

上市背后，近三年，通泰盈的研發(fā)投入占比低于同行均值，專利數(shù)量或“向后看齊”。此外，通泰盈實(shí)控人胡涢波曾為李志云代持外部股權(quán)，代持還原后，通泰盈將胡涢波代持標(biāo)的認(rèn)定為歷史關(guān)聯(lián)方。蹊蹺的是，通泰盈外協(xié)供應(yīng)商亦或系李志云控制企業(yè)，與通泰盈累計(jì)交易額超千萬元，該外協(xié)企業(yè)卻未被列為關(guān)聯(lián)方。

【資料圖】

一、稱重視創(chuàng)新卻成果“寥寥”，專利的發(fā)明人現(xiàn)“張冠李戴”

在上市過程中，關(guān)于擬上市企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、是否符合“三創(chuàng)四新”被監(jiān)管層著重關(guān)注，包括經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品構(gòu)成、核心技術(shù)、核心技術(shù)人員履歷、研發(fā)費(fèi)用占比、主要經(jīng)營數(shù)據(jù)變化情況以及同行業(yè)可比公司等因素。

在此方面，通泰盈的研發(fā)投入占比低于同行，而且授權(quán)專利數(shù)量寥寥。

1.1 自詡重視研發(fā)投入，近三年研發(fā)投入占比卻低于同行

據(jù)通泰盈簽署日為2022年12月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），通泰盈稱其重視研發(fā)投入，始終堅(jiān)持走自主創(chuàng)新、研發(fā)驅(qū)動(dòng)的發(fā)展道路，并且在消費(fèi)電子功能性器件和功能性材料領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)創(chuàng)新成果。

從研發(fā)投入情況看，2019-2021年及2022年1-6月，通泰盈研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為5.04%、4.27%、4.28%、5.13%。

另外，通泰盈的同行可比企業(yè)包括蘇州恒銘達(dá)電子科技股份有限公司（以下簡稱“恒銘達(dá)”）、蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡稱“安潔科技”）、廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡稱“領(lǐng)益智造”）、東莞市達(dá)瑞電子股份有限公司（以下簡稱“達(dá)瑞電子”）、深圳市鴻富瀚科技股份有限公司（以下簡稱“鴻富瀚”）、深圳市博碩科技股份有限公司（以下簡稱“博碩科技”）、蘇州可川電子科技股份有限公司（以下簡稱“可川科技”）、捷邦精密科技股份有限公司（以下簡稱“捷邦科技”）、東莞六淳智能科技股份有限公司（以下簡稱“六淳科技”）。

據(jù)恒銘達(dá)2020-2021年年報(bào)，2019-2021年，恒銘達(dá)研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為5.15%、5.86%、4.88%。

據(jù)安潔科技2020-2021年年報(bào)，2019-2021年，安潔科技研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為6.85%、7.82%、7.45%。

據(jù)領(lǐng)益智造2020-2021年年報(bào)，2019-2021年，領(lǐng)益智造研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為4.77%、6.47%、6.38%。

據(jù)達(dá)瑞電子2021年年報(bào)，2019-2021年，達(dá)瑞電子研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為5.15%、6.01%、7.43%。

據(jù)鴻富瀚2021年年報(bào)，2019-2021年，鴻富瀚研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為6.18%、5.91%、5.83%。

據(jù)博碩科技2021年年報(bào)，2019-2021年，博碩科技研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為5.91%、6.52%、5.98%。

據(jù)可川科技簽署于2022年9月21日的招股說明書，2019-2021年，可川科技研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為3.77%、3.48%、3.32%，且可川科技不存在研發(fā)支出資本化的情況。

據(jù)捷邦科技簽署于2022年9月14日的招股說明書，2019-2021年，捷邦科技研投入占其營業(yè)收入的比例分別為5.99%、5.94%、6.67%，且捷邦科技不存在研發(fā)支出資本化的情況。

據(jù)六淳科技簽署于2022年7月12日的招股說明書，2019-2021年，六淳科技研發(fā)投入占其營業(yè)收入的比例分別為3.42%、3.44%、4.49%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，通泰盈同行可比企業(yè)研發(fā)投入占比均值分別為5.24%、5.72%、5.83%。

顯然，2019-2021年，通泰盈同行可比企業(yè)的研發(fā)投入均值呈上升趨勢，而通泰盈則呈整體下降趨勢。

專利方面，通泰盈授權(quán)專利數(shù)量或“向后看齊”。

1.2 授權(quán)專利數(shù)量或“向后看齊”，三年一期僅取得一項(xiàng)發(fā)明專利授權(quán)

招股書，截至2022年9月30日，通泰盈擁有已獲授權(quán)的專利共46項(xiàng)，其中，發(fā)明專利4項(xiàng)。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2022年9月30日，恒銘達(dá)母公司擁有已授權(quán)專利66項(xiàng)，其中，發(fā)明專利9項(xiàng)。安潔科技母公司擁有已授權(quán)專利362項(xiàng)，其中，發(fā)明專利70項(xiàng)。領(lǐng)益智造母公司擁有已授權(quán)專利17項(xiàng)，無發(fā)明專利。達(dá)瑞電子母公司擁有已授權(quán)專利63項(xiàng)，其中，發(fā)明專利5項(xiàng)。鴻富瀚母公司擁有已授權(quán)專利84項(xiàng)，其中，發(fā)明專利4項(xiàng)。

另外，截至2022年9月30日，博碩科技母公司擁有已授權(quán)專利82項(xiàng)，其中，發(fā)明專利7項(xiàng)?？纱萍寄腹緭碛幸咽跈?quán)專利68項(xiàng)，其中，發(fā)明專利15項(xiàng)。捷邦科技母公司擁有已授權(quán)專利80項(xiàng)，其中，發(fā)明專利11項(xiàng)。六淳科技母公司擁有已授權(quán)專利64項(xiàng)，其中，發(fā)明專利7項(xiàng)。

可以看出，截至2022年9月30日，通泰盈授權(quán)專利數(shù)量或“向后看齊”。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，通泰盈僅有一項(xiàng)發(fā)明專利被授權(quán)。

據(jù)招股書，2018年12月27日，通泰盈申請(qǐng)了發(fā)明專利“一種隔熱防火復(fù)合材料及其制備、應(yīng)用方法”，授權(quán)時(shí)間為2021年4月6日。2017年4月1日，通泰盈申請(qǐng)了發(fā)明專利“一種模切產(chǎn)品自動(dòng)化剝膜裝置及其使用方法”，授權(quán)時(shí)間為2019年11月19日。2016年11月25日，通泰盈申請(qǐng)了“一種泡棉模切件的生產(chǎn)工藝”，授權(quán)時(shí)間為2018年7月31日。2022年1月26日，通泰盈申請(qǐng)了“無溶劑UV固化硬化液、其制備方法以及硬化膜”，授權(quán)時(shí)間為2022年8月30日。

不僅如此，通泰盈披露其核心技術(shù)人員入職一年內(nèi)參加的專利情況時(shí)，出現(xiàn)信息“張冠李戴”。

1.3 披露核心技術(shù)人員參與的專利，發(fā)明人實(shí)際為另一核心成員

據(jù)招股書，通泰盈的核心技術(shù)人員包括胡涢波、何云蔚、馬繼及王江。其中，馬繼于2017年9月加入通泰盈，先后擔(dān)任通泰盈研發(fā)部工程師、經(jīng)理。

據(jù)簽署日為2022年9月5日的《關(guān)于深圳市通泰盈科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），馬繼入職通泰盈日期為2017年9月，實(shí)用新型專利“模切件折彎裝置”系馬繼入職通泰盈一年內(nèi)參與的專利，其申請(qǐng)日期為2018年5月30日，專利狀態(tài)為授權(quán)。

據(jù)招股書，通泰盈僅有一項(xiàng)專利名為“模切件折彎裝置”，其專利類型為實(shí)用新型，專利號(hào)為201721627912.7，申請(qǐng)日期為2017年11月29日，授權(quán)日期為2018年7月3日，取得方式為原始取得。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，實(shí)用新型專利“模切件折彎裝置”的專利號(hào)為2017216279127，申請(qǐng)人為通泰盈，申請(qǐng)日期為2017年11月29日，發(fā)明人為胡涢波。截至查詢?nèi)?023年6月14日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無發(fā)明人的變更情況。

事實(shí)上，核心技術(shù)人員馬繼入職一年內(nèi)參與的專利系名為“一種旋轉(zhuǎn)折彎成型工藝”的發(fā)明專利。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種旋轉(zhuǎn)折彎成型工藝”的發(fā)明專利，其申請(qǐng)?zhí)枮?01810540418X，申請(qǐng)人為通泰盈，申請(qǐng)日期為2018年5月30日，發(fā)明人為馬繼、胡涢波。截至查詢?nèi)?023年6月14日，該專利的案件狀態(tài)為駁回失效，且無發(fā)明人信息變更。

上述可知，通泰盈自稱重視研發(fā)投入，然而2019-2021年，通泰盈研發(fā)投入占比低于同行均值。專利方面，對(duì)比同行，通泰盈授權(quán)專利數(shù)量或“向后看齊”。不僅如此，2019-2021年及2022年1-6月，其申請(qǐng)并授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)量僅一項(xiàng)。值得一提的是，通泰盈披露核心技術(shù)人員馬繼入職一年內(nèi)參與的專利，實(shí)際卻是另一核心技術(shù)人員產(chǎn)出的專利，上演“手抖式”信披。

二、交易上千萬元的外協(xié)供應(yīng)商與歷史關(guān)聯(lián)方或受同一控制，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失

事實(shí)上，通泰盈實(shí)控人歷史上存在替一自然人代持某企業(yè)股份的情況。值得注意的是，該企業(yè)與通泰盈外協(xié)供應(yīng)商受同一人控制。

2.1 2019-2021年及2022年1-6月，通泰盈與云慶電子交易超千萬元

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，湖北云慶電子科技有限公司（以下簡稱“云慶電子”）分別為通泰盈第一大、第二大、第三大、第四大外協(xié)供應(yīng)商，雙方交易金額分別為555.88萬元、442.6萬元、211.04萬元、48.98萬元，占通泰盈當(dāng)期外協(xié)采購的比例分別為40.34%、30.23%、16.05%、10.6%。

經(jīng)測算，2019-2021年及2022年1-6月，通泰盈與云慶電子交易合計(jì)為1,258.5萬元。

《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，云慶電子股東與通泰盈實(shí)控人或關(guān)系匪淺。

2.2 實(shí)控人胡涢波曾為李志云代持惠州兆聯(lián)50%股權(quán)，惠州兆聯(lián)因此被認(rèn)定為歷史關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，通泰盈的實(shí)際控制人為胡涢波和張紅玲夫婦。

招股書顯示，惠州市兆聯(lián)電子科技有限公司（以下簡稱“惠州兆聯(lián)”）為通泰盈歷史關(guān)聯(lián)方。通泰盈實(shí)際控制人之一胡涢波代替李志云持有惠州兆聯(lián)50%的股權(quán)，并于2019年6月12日還原代持股份。

換言之，惠州兆聯(lián)系通泰盈的實(shí)控人胡涢波曾代李志云持有股權(quán)的公司，因此被認(rèn)定為歷史關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，通泰盈外協(xié)供應(yīng)商云慶電子的實(shí)控人，也名為“李志云”。

2.3 李志云或亦是供應(yīng)商云慶電子實(shí)控人，通泰盈未將云慶電子列為關(guān)聯(lián)方

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，云慶電子成立于2014年7月7日，注冊(cè)資本為2,165萬元，法人代表為李志云，經(jīng)營范圍為電子專用材料制造、塑膠表面處理等。

截至查詢?nèi)?023年6月14日，李志云擔(dān)任云慶電子執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，甘樂慶擔(dān)任云慶電子監(jiān)事。另外，云慶電子股東為李志云及甘樂慶。2021年12月31日，李志云認(rèn)繳1,875萬元，甘樂慶認(rèn)繳290萬元。

此外，2021年12月22日，云慶電子發(fā)生了投資人變更，變更前，李志云及甘樂慶對(duì)云慶電子的持股比例分別為70%、30%，變更后，李志云及甘樂慶對(duì)云慶電子的持股比例分別為86.61%、13.39%。除此之外，截至查詢?nèi)?023年6月14日，云慶電子無其他投資人變更信息。

依據(jù)股權(quán)比例及職務(wù)可知，自云慶電子2014年7月7日成立至查詢?nèi)?023年6月14日，李志云或均為云慶電子實(shí)際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，惠州兆聯(lián)成立于2013年1月24日，注冊(cè)資本為1,000萬元，法定代表人為李志云。

截至查詢?nèi)?023年6月14日，李志云為惠州兆聯(lián)的經(jīng)理及執(zhí)行董事，溫超為惠州兆聯(lián)監(jiān)事。并且，李志云及知行（廈門）科技有限公司（以下簡稱“知行科技”）為惠州兆聯(lián)的股東。截至2021年12月31日，知行科技認(rèn)繳200萬元，實(shí)繳110萬元，李志云認(rèn)繳800萬元，實(shí)繳440萬元。

2019年6月12日，惠州兆聯(lián)進(jìn)行了股東備案變更，變更前為胡涢波、李志云，變更后為李志云、謝紅。并且，變更前，胡涢波擔(dān)任惠州兆聯(lián)的監(jiān)事。除此之外，截至查詢?nèi)?023年6月14日，惠州兆聯(lián)無其他股東變更信息。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，李志云及知行科技持有惠州兆聯(lián)的股權(quán)比例分別為80%、20%。

也就是說，2019年6月前，李志云對(duì)惠州兆聯(lián)的實(shí)際持股比例為100%。截至2021年12月31日，李志云為惠州兆聯(lián)的實(shí)際控制人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月14日，云慶電子的股東李志云與惠州兆聯(lián)股東李志云為同一人。

然而招股書中，通泰盈并未將外協(xié)供應(yīng)商云慶電子列為關(guān)聯(lián)方。

在此情況下，通泰盈實(shí)控人胡涢波曾為李志云代持惠州兆聯(lián)50%股權(quán)，二人或關(guān)系匪淺。而報(bào)告期即2019-2021年及2022年1-6月，李志云控制的云慶電子均系通泰盈的前五大外協(xié)供應(yīng)商，累計(jì)交易額上千萬元。而通泰盈招股書中未將云慶電子列為關(guān)聯(lián)方，是否合理？

巧偽不如拙誠。面對(duì)上述種種問題，通泰盈能否獲得投資者的信任？